讲条件——并购协议怎么签（2）
“第九项，公司清算。这个条款适用于投资的企业在经营上出了问题，干不下去了，需要清算。在这个条款中，投资人一般会做以下约定：‘公司进行清算时，投资人有权优先于现有股东以现金方式获得其全部投资本金和按照年化××%单利计算的投资回报（扣减投资人已经从公司获取的股息红利）。在投资人获得现金或者流动证券形式的投资本金及回报后，公司所有的股东按照各自的持股比例参与剩余财产的分配。’其实也是把股权投资转为债权投资，这样至少可以剩下点什么。但实际上这样的条款在实际操作中的实用性一般，有的企业濒临破产，被迫清算了，就算投资人优先清偿，估计也剩不下什么了。再补充一点，上面条款中的年化单利，可以参考10%～12%，在这个区间跟企业再协商吧。”
熊妈妈吁了一口气：“要说真要到了这个时刻，画面也很悲伤啊。”
“妈，您可有点危险，投资虽然投的是人情，但是资本本身就是冷冰冰的，如果您爱心泛滥，到处温情脉脉，最后受伤害的只能是自己。”
“我看你狠巴巴的，倒是很适合投资。”
“我……咱们接着讲吧还是，第十项，资金用途。这个比较好理解，投资给企业的钱，不能让股东就地挥霍了，好钢还是要用在刀刃上，这个条款就是用来约束资金的使用用途的。企业在商业计划书中一般都会列明融资资金的用途，不要差太多就行。关于资金的用途，会在投资协议的条款中予以限定，后面的条款中，您还会看到，投资人有权利知晓任何单笔超过年度预算一定百分比的资本性支出。资本性支出就是买地、盖房子、买设备、买产权之类。这些都属于事前控制，这个知识点以前咱们讲内控的时候讲过，事前控制属于预防性控制；相对应地，还需要有检查性控制，也叫事后控制，这是我们后面要讲到的另外一个话题——投后管理。投资交易的达成，当然依赖于双方的理解信任，但是健康的投融关系，还需要靠制度和规则予以保障。”
“接下来说说第十一项，竞业竞争。这个条款主要防止企业创始人金蝉脱壳，另起炉灶。一般会约定在未来2～3年期间内，创始股东或者公司实际控制人不得从事与投资公司相同或者相似的业务，一般也会要求其不得另外成立公司。对于想做事情的创业型企业，只要投资人不是过于强势，一般而言，股东是不会出此下策的。不过站在投资人的角度，这个条款还是有必要的。我在很多年前做过一个并购的案子，印象深刻。这家企业在山西的一个县，生产电解铝的阳极，算是个比较小众的产业。在长期国际合作过程中，这家企业认识了一家美国私人企业，正好是上下游的关系，一来二去的彼此熟悉了，美国人打算并购这家企业。当时我曾经建议过美国人，如果并购最好全资，他不听，觉得51%控股就行。并购完成，由于美国人把管理层都留在了新企业，于是觉得也没必要签竞业条款。半年后，这家企业的股东在这个厂子隔壁另起炉灶，做同样的产品，卖给同样的客户，您说美国人咋办？只能气得干瞪眼。”
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